Dohoda akcionářů - Shareholders' agreement

Dohoda akcionářů (někdy označované v USA jako akcionářů smlouvy ) (SHA) je dohoda mezi akcionáři nebo členové společnosti . V praxi je to analogické s dohodou o partnerství . Lze říci, že některé jurisdikce nedokáží správně definovat pojem akcionářské dohody, nicméně dosud jsou definovány konkrétní důsledky těchto dohod. Akcionářská dohoda má výhody; konkrétně pomáhá korporačnímu subjektu udržovat absenci publicity a zachovávat mlčenlivost. Je však třeba vzít v úvahu i některé nevýhody, jako je omezený účinek na třetí strany (zejména nabyvatele a kupce akcií) a střídání stanovených článků může být časově náročné.

Účel

Podle přísné právní teorie jsou vztahy mezi akcionáři a vztahy mezi akcionáři a společností upraveny ústavními dokumenty společnosti. Pokud však existuje relativně malý počet akcionářů, jako je to ve startupové společnosti , je v praxi zcela běžné, že akcionáři doplní ústavní dokument. Existuje řada důvodů, proč si akcionáři mohou přát doplnit (nebo nahradit) ústavní dokumenty společnosti tímto způsobem:

  • ústavní dokumenty společnosti jsou obvykle k dispozici pro veřejnou kontrolu, zatímco podmínky akcionářské dohody, jako soukromoprávní smlouvy , jsou mezi stranami obvykle důvěrné.
  • smluvní ujednání jsou obecně levnější a méně formální, pokud jde o jejich formu, správu, revizi nebo ukončení.
  • akcionáři mohou chtít zajistit, aby spory byly řešeny rozhodčím řízením nebo u soudů v cizí zemi (tj. v jiné zemi než v zemi, kde je společnost zapsána ). V některých zemích právo společností neumožňuje zahrnout doložky o řešení sporů do ústavních dokumentů.
  • větší flexibilita; akcionáři mohou očekávat, že podnikání společnosti vyžaduje pravidelné změny jejich uspořádání, a může být nepraktické opakovaně měnit statut společnosti.
  • právo obchodních společností v příslušné zemi nemusí poskytovat dostatečnou ochranu menšinovým akcionářům, kteří se mohou snažit lépe chránit své postavení využitím akcionářské dohody.
  • poskytnout vzorce pro oceňování akcií s cílem omezit spory akcionářů ohledně hodnoty, kterou mohou požadovat za své akcie, a to na základě dobrovolných nebo povinných převodů
  • omezit aktivity akcionářů - zabránit zneužití pozice a konkurenčním aktivitám
  • poskytnout mechanismy pro odstranění menšinových akcionářů, které chrání společnost jako pokračující činnost .

Rizika

Existují také určitá rizika, která mohou být spojena se zavedením akcionářské dohody v některých zemích.

  • V některých zemích může použití akcionářské smlouvy představovat partnerství , které může mít nezamýšlené daňové důsledky nebo vést k odpovědnosti akcionářů v případě bankrotu.
  • Pokud je akcionářská dohoda v rozporu s ústavními dokumenty, může být účinnost zamýšleného uspořádání stran narušena.
  • V zemích s notářskými formality, kde jsou notářské poplatky stanoveny hodnotou předmětu sporu, mohou strany zjistit, že jejich dohoda podléhá neúměrně vysokým notářským nákladům, které, pokud by nezaplatily, by vedly k nevymahatelnosti dohody .
  • Za určitých okolností může být akcionářská dohoda předložena jako důkaz spiknutí a / nebo monopolních praktik .

Společné vlastnosti

Dohody akcionářů se mezi jednotlivými zeměmi a různými obchodními oblastmi velmi liší. V charakteristickém společném podniku nebo při zahájení podnikání by se však od akcionářské dohody normálně očekávalo, že bude upravovat následující záležitosti:

  • upravující vlastnická a hlasovací práva k akciím ve společnosti, včetně
  • kontrolu a řízení společnosti, které mohou zahrnovat
    • pravomoc určitých akcionářů určit osobu, která bude zvolena do představenstva
    • zavedení požadavků hlasování nadpoloviční většinou pro „vyhrazené záležitosti“, které mají pro strany klíčový význam
    • uložení požadavků na poskytování akcionářům účty nebo jiné informace, na které by jinak ze zákona neměli nárok
  • ustanovení o řešení případných budoucích sporů mezi akcionáři, včetně
  • ochrana konkurenčních zájmů společnosti, které mohou zahrnovat
    • omezení schopnosti akcionáře podílet se na konkurenčním podnikání společnosti
    • omezení schopnosti akcionáře chytat klíčové zaměstnance společnosti
    • klíčové podmínky s dodavateli nebo zákazníky, kteří jsou rovněž akcionáři
  • ochrana prodejních práv akcionářů, včetně

V akcionářských dohodách se navíc často stanoví:

  • povaha a výše počátečního vkladu do společnosti (ať už kapitálového vkladu nebo jiného)
  • navrhovaná povaha podnikání
  • jak mají být učiněny jakékoli budoucí kapitálové příspěvky nebo ujednání o financování
  • rozhodné právo smlouvy akcionářské
  • etické nebo environmentální postupy
  • rozdělení klíčových rolí nebo odpovědností

Registrace

Ve většině zemí není registrace akcionářské dohody nutná, aby byla účinná. Většinu raison d'être pro dohody akcionářů poskytuje skutečně vnímaná větší flexibilita smluvního práva nad právem obchodních společností .

Tato flexibilita však může vést ke konfliktům mezi akcionářskou dohodou a ústavními dokumenty společnosti. Ačkoli se zákony v jednotlivých zemích liší, většina konfliktů se obecně řeší následovně:

  • vůči vnějším stranám upravují pravomoci a řízení společnosti pouze ústavní dokumenty.
  • pokud jde o společnost a její akcionáře, porušení dohody akcionářů, které neporušuje ústavní dokumenty, bude i nadále platným korporátním aktem, ale může to znít jako škoda vůči straně, která dohodu poruší.
  • pokud jde o společnost a její akcionáře, porušení ústavních dokumentů, které neporušuje akcionářskou dohodu, bude obvykle obvykle neplatným obchodním jednáním.
  • je příznačné, že soudy nepřiznají soudní zákaz nebo neudělí konkrétní plnění ve vztahu k akcionářské dohodě, pokud by to bylo v rozporu s ústavními dokumenty společnosti.

Poznámky

externí odkazy