Reverzní Morris důvěra - Reverse Morris Trust


z Wikipedie, otevřené encyklopedie

Reverse Morris Důvěra v právu Spojených států je transakce, která kombinuje dělící reorganizace ( spin-off ) s acquisitive reorganizace ( statutární fúze ), aby daňový bez převodu (v masce fúze) dceřiné společnosti.

Struktura

Reverse Morris Důvěra se používá, když mateřská společnostdceřiné společnosti (sub-společnosti), že chce prodat do daňově efektivním způsobem. Mateřská společnost dokončí spin-off dceřiné společnosti pro akcionáře mateřské společnosti. V rámci sekce Internal Revenue Code 355 , mohlo by to být osvobozeny od daně, jsou-li splněna určitá kritéria. Bývalý dceřiná společnost (nyní ve vlastnictví akcionáře mateřské společnosti, ale oddělený od mateřské společnosti), pak přechází do cílové společnosti k vytvoření sloučeného podniku. Pod Internal Revenue Code sekce 368 (a) (1) (A), tato transakce mohla být z velké části osvobozeny od daně v případě, že bývalá dceřiná společnost je považována za „kupující“ cílové společnosti. Bývalý dceřiná společnost je „kupující“, jestliže její akcionáři (rovněž akcionáři s originálem mateřské společnosti) vlastní více než 50% sloučené společnosti.

Dějiny

Původní Morris Důvěra struktura byla důsledkem příznivého rozhodnutí ze strany Spojených států odvolací soud pro čtvrtého okruhu v roce 1966 v případě komisař v. Marie Archer W. Morris důvěry . Původní Morris důvěra struktura je podobná výše Reverzní Morris svěřeneckého struktury. Místo bývalé dceřiné společnosti spojujícího se cílové společnosti, však mateřská společnost by se spojil s cílové společnosti.

Po několika pákovým efektem transakce Morris důvěryhodnosti podobné původnímu Morris svěřeneckého transakce, ale zahrnuje hotovost a bankovní úvěry, spíše než pouhé skladě , kongres nařídil Internal Revenue Code sekce 355 (e) v roce 1997. Toto ustanovení ukládá dodatečné zdanění na distribuci v kovotlačitelského off krok, když 50% podíl ve točil mimo společnost a je přenesena osvobozeny od daně v následujících dvou letech spin-off.

Příklady

Verizon chtěla prodat své přístupové linky do FairPoint Communications, Inc., spíše než jen prodávat tato aktiva Fairpoint však Verizon vytvořila dceřinou společnost, která je prodávána těchto aktiv. Verizon distribuovány akcie této nové dceřiné společnosti akcionářům Verizon. Strany se poté uskuteční Reverse Morris důvěry s Fairpoint, kde původní akcionáři Verizon mel vlastnictví většina nově sloučené společnosti a vedení Fairpoint provozoval novou společnost. Verizon byl schopen zbavit se svých přístupových linek v daňovém bez způsobem, a i nadále zaměřovala na vyšší růst bezdrátové podnikání.

Procter & Gamble Co. měl v plánu prodat svůj Pringles řadu občerstvení na Diamond Foods Inc. spekulativní, reverzní Morris důvěryhodnosti split-off. Obchodní Pringles měla být převedena do samostatné dceřiné společnosti, která by se předpokládat, přibližně 850 milionů $ dluhu. Obě společnosti byly schopny se však dokončit dohodu a, v únoru 2012, Procter & Gamble našel další kupce v Kellogg Company .

Procter & Gamble používá podobnou strukturu transakce, když to prodávalo Folgers kávu JM Smucker v roce 2008. Procter & Gamble použili stejnou strukturu transakce s prodejem 43 ze svých kosmetických značek dne 9. července 2015 k Coty Inc.

Lockheed Martin zbaven část svého IS a GS podnikání Leidos za 5 miliard dolarů transakce počátkem roku 2016. Transakce zahrnovala 1,8 miliardy dolarů jednorázovou speciální platby v hotovosti na Lockheed Martin. Lockheed Martin akcionáři obdrželi 50,5% vlastního kapitálu v Leidos.

Dne 2. února 2017, Entercom oznámila, že souhlasila získat CBS Radio . Prodej bude probíhat pomocí Reverse Morris důvěry, takže bude bez daně.

Dne 1. dubna 2017 HPE ‚s Enterprise Service divize získala CSC tvořit novou společnost s názvem DXC.technology .

Reference

  1. ^ Hoffman, Liz. „Co je to‚Reverse Morris Trust‘a proč jsou všichni dělat jednu?“ , WSJ.com . Wall Street Journal . Vyvolány 8 April je 2017 .
  2. ^ 367 F.2d 794 (4th Cir. 1966), v [1] .
  3. ^ § 355 (e), přidal oddílu 1012 (a) zákona o Poplatník Úleva od roku 1997, Public Law No. 105-34 (05.8.1997), obecně platná pro určité rozdělení po 16. dubna 1997; Viz také část 6010 (c) (1) of Service restrukturalizaci a reformě zákona o Internal Revenue roku 1998 Public Law No. 105 - 206, 112 Stat. 685 (22 červenec 1998).
  4. ^ "Verizon a FairPoint se dohodly na sloučení drátových podniky Verizon v Maine, New Hampshire a Vermont" . www.verizon.com .
  5. ^ Byron, Ellen; Ziobro, Paul (06.04.2011). "Diamond kupuje firma P & G se Pringles" . Wall Street Journal - přes www.wsj.com.
  6. ^ Dorfman, Brad (04.6.2008). "Smucker koupit firma P & G je Folgers v $ 3 miliardy dohoda akcie" . Reuters .
  7. ^ „Lockheed Martin, aby byly odděleny a kombinovat je a technických služeb podnikům s Leidos“ . Lockheed Martin. 26.ledna 2016 . Vyvolány 29 January je 2016 .
  8. ^ Littleton, Cynthia (2 únor roku 2017). "CBS Radio Nastavuje Division sloučení s Entercom" . Variety .
  9. ^ De la Merced, Michael J. (25.května 2016). "Spinoff Hewlett-Packard se chystá rozdělit Again" . New York Times.